Versie: 2.0

Datum: 21 juni 2026

1. Definities

De volgende met een hoofdletter geschreven termen hebben de hieronder uiteengezette betekenis:

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen dembrane en de Opdrachtgever en op alle door dembrane geleverde Diensten.

2.2. Als de Opdrachtgever eigen inkoop- of andere voorwaarden hanteert (inclusief GIBIT, ARBIT of gemeentelijke inkoopvoorwaarden), dan zijn deze niet van toepassing, tenzij en voor zover de partijen in de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen welke bepalingen van die voorwaarden voorrang hebben op deze Algemene Voorwaarden. Dergelijke afspraken worden als bijlage bij de Overeenkomst gevoegd.

2.3. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn alleen geldig als ze schriftelijk in de Overeenkomst zijn overeengekomen.

2.4. In geval van strijdigheid geldt de volgende rangorde: (1) de opdrachtbevestiging of offerte, (2) de Verwerkersovereenkomst (DPA), (3) de overige Bijlagen, (4) deze Algemene Voorwaarden.

3. Diensten en licentie

3.1. dembrane verleent de Opdrachtgever voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-sublicentieerbaar recht om het Platform te gebruiken, uitsluitend voor de interne bedrijfsvoering van de Opdrachtgever en, waar de Opdrachtgever externe Workspaces beheert, voor de levering van projecten namens een Data-eigenaar in overeenstemming met de Artikelen 3.8 en 3.9, en voor het overige in overeenstemming met de Documentatie. Dit gebruiksrecht is niet-overdraagbaar, behalve voor de overdracht van een externe Workspace aan de bijbehorende Data-eigenaar zoals beschreven in Artikel 3.9.

3.2. Het gebruiksrecht wordt verstrekt op basis van het aantal Seats en is beperkt tot het aantal Seats en de functionaliteiten die horen bij de overeengekomen productklasse (tier), zoals beschreven in de Overeenkomst. Voor elke Gebruiker is een Seat vereist, met uitzondering van read-only observer seats zoals beschreven in Artikel 3.8.

3.3. dembrane mag het Platform verder ontwikkelen, updaten en verbeteren. Wijzigingen die de kernfunctionaliteit wezenlijk beperken, worden vooraf via het Platform aangekondigd.

3.4. De kwaliteit van transcripties en analyses hangt mede af van de kwaliteit van de aangeleverde audio-invoer (achtergrondruis, microfoonkwaliteit, gesproken taal). Dit betreft een afbakening van de dienstverlening, niet een beperking van de garantie.

3.5. dembrane is niet verantwoordelijk voor de werking van integraties, koppelingen of applicaties van derden die door de Opdrachtgever aan het Platform worden gekoppeld en die niet door dembrane worden beheerd.

3.6. Diensten waarbij geen persoonsgegevens worden verwerkt (bijv. dembrane-training) kunnen direct na ondertekening van de Overeenkomst worden geactiveerd. Diensten die de verwerking van persoonsgegevens inhouden (uploaden van audio, transcriptie, LLM-analyse van transcripties) worden pas geactiveerd nadat de Verwerkersovereenkomst (Bijlage B) door beide partijen rechtsgeldig is geaccepteerd.

3.7. Tiers en gebruik. Het Platform wordt aangeboden in drie klassen (tiers), die zich onderscheiden door hun compliance-kenmerken: Innovator, Changemaker en Guardian. De functionaliteiten, compliance-kenmerken en tarieven die bij elke tier horen, zijn beschreven in de Overeenkomst en de Documentatie. dembrane meet of limiteert het gebruik van opnamen, transcriptie of analyses niet op basis van volume of duur, en rekent niet af in credits. dembrane behoudt zich het recht voor om redelijke gebruikslimieten (rate limits) toe te passen en aan te passen om de stabiliteit en het eerlijke gebruik (fair use) van het Platform te beschermen, zoals bedoeld in de Artikelen 4.2(c) and 9.4(c). De overgrote meerderheid van de Gebruikers zal dergelijke limieten niet tegenkomen.

3.8. Workspaces. De Opdrachtgever kan Workspaces aanmaken om projecten te scheiden. Bij aanmaak wordt elke Workspace aangemerkt als intern of extern.

3.9. Data-eigendom en overdracht. De Data-eigenaar is de verwerkingsverantwoordelijke voor de persoonsgegevens die in een Workspace worden verwerkt in de zin van de AVG. De verwerking van deze persoonsgegevens door dembrane wordt beheerst door de Verwerkersovereenkomst (Bijlage B), waarbij de Data-eigenaar partij is als Verwerkingsverantwoordelijke, en dembrane deze persoonsgegevens verwerkt als verwerker namens hen. Wanneer de Opdrachtgever een externe Workspace beheert namens een Data-eigenaar, treedt de Opdrachtgever op als subverwerker van die Data-eigenaar en is deze zelf verantwoordelijk voor het vastleggen van een rechtmatige grondslag en verwerkingsafspraken met de Data-eigenaar. Wanneer de Data-eigenaar een eigen account aanmaakt, gaat het eigendom van de externe Workspace over op de Data-eigenaar, die vervolgens extra Seats kan toevoegen via diens eigen facturatie-omgeving, terwijl de oorspronkelijke maker toegang behoudt tot de Seats waarvoor al is betaald. Projecten kunnen vrij worden overgedragen binnen één data-eigendomscontext. Projecten kunnen om compliance-redenen niet worden verplaatst tussen interne en externe Workspaces, of tussen afzonderlijke data-eigendomscontexten; een dergelijke overdracht is een proces dat door support ondersteund moet worden.

3.10. Verouderde tiers. De Pilot- en Pioneer-tiers worden niet meer aangeboden. Overeenkomsten die zijn aangegaan op een vervallen tier, of onder oudere voorwaarden, blijven beheerst door hun bestaande opdrachtbevestiging tot de eerstvolgende verlengingsdatum. Vanaf dat moment gelden de op dat moment actuele tiers en voorwaarden, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

4. Toegestaan gebruik

4.1. De Opdrachtgever garandeert dat het Platform uitsluitend zal worden gebruikt in overeenstemming met de Overeenkomst, de Documentatie en de toepasselijke wet- en regelgeving.

4.2. Het is de Opdrachtgever en diens Gebruikers niet toegestaan om:

4.3. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de handelingen en nalatigheden van diens Gebruikers. De Opdrachtgever zorgt ervoor dat Gebruikers voldoende zijn geïnstrueerd over het juiste gebruik van het Platform.

4.4. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de beveiliging van inloggegevens en moet ongeautoriseerde toegang onverwijld aan dembrane melden.

5. Intellectueel eigendom

5.1. Alle intellectuele eigendomsrechten op het Platform, de achterliggende software, de Documentatie en de door dembrane ontwikkelde technologie berusten uitsluitend bij dembrane of haar licentiegevers.

5.2. De Opdrachtgever behoudt alle rechten op de Klantgegevens. Output die door het Platform wordt gegenereerd op basis van Klantgegevens wordt beschouwd als eigendom van de Opdrachtgever.

5.3. De Opdrachtgever verleent dembrane het recht om Klantgegevens te gebruiken voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de Diensten. Dit recht eindigt bij beëindiging van de Overeenkomst, met inachtneming van de bewaartermijnen zoals vastgelegd in de Verwerkersovereenkomst.

5.4. Als je als Opdrachtgever feedback, suggesties of verbetersuggesties aan dembrane verstrekt, mag dembrane deze vrijelijk gebruiken voor de verdere ontwikkeling van het Platform, zonder dat je recht hebt op enige vergoeding. Feedback wordt niet herleid naar individuele Opdrachtgevers.

5.5. dembrane mag geanonimiseerde en geaggregeerde gebruiksstatistieken (geen Klantgegevens) verzamelen en gebruiken voor platformverbetering, benchmarking en rapportagedoeleinden.

6. Tarieven en betaling

6.1. De Opdrachtgever betaalt de tarieven zoals overeengekomen in de Overeenkomst. Alle bedragen zijn exclusief btw, tenzij anders vermeld.

6.2. Facturatie vindt als volgt plaats, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen:

6.3. De betalingstermijn is 30 dagen na factuurdatum.

6.4. Bij overschrijding van de betalingstermijn ben je als Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en ben je wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd over het openstaande bedrag.

6.5. Als je na een schriftelijke aanmaning nalaat te betalen binnen een extra termijn van 14 dagen, heeft dembrane het recht om de Diensten op te schorten tot volledige betaling is ontvangen. Opschorting ontslaat je niet van je betalingsverplichtingen.

6.6. dembrane kan de tarieven aanpassen per de verlengingsdatum. Een tariefsaanpassing wordt uiterlijk 60 dagen voor de verlengingsdatum schriftelijk aan de Opdrachtgever meegedeeld. Als je niet akkoord gaat met de tariefsaanpassing, heb je het recht om de Overeenkomst op te zeggen tegen de verlengingsdatum, met inachtneming van de opzegtermijn in Artikel 7.2. Indien dembrane de aanpassing niet tijdig meldt, blijven de bestaande tarieven gelden voor de volgende verlengingsperiode.

6.7. Per-Seat-model en gebruik. Tarieven zijn gebaseerd op het aantal Seats en de overeengekomen tier, en niet op gemeten gebruik of credits. Wanneer het gebruik van een Opdrachtgever consistent en aanzienlijk boven het typische niveau ligt, kan dembrane contact opnemen met de Opdrachtgever om een aangepast tarief overeen te komen dat in lijn is met het gebruik. Voor externe Workspaces worden de tarieven gefactureerd binnen de eigen facturatie-omgeving van de Workspace; wanneer het eigendom van een externe Workspace overgaat op de Data-eigenaar, worden de daarna door de Data-eigenaar toegevoegde Seats aan de Data-eigenaar gefactureerd.

7. Duur en verlenging

7.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de initiële looptijd zoals overeengekomen in de opdrachtbevestiging.

7.2. Voor Diensten op basis van een abonnement zoals bedoeld in Artikel 6.2(a), wordt de Overeenkomst na afloop van de initiële looptijd stilzwijgend verlengd met dezelfde periode, tenzij een van de partijen de Overeenkomst schriftelijk opzegt met een opzegtermijn van ten minste 30 dagen voor het einde van de lopende periode. Voor Diensten op projectbasis zoals bedoeld in Artikel 6.2(b), eindigt de Overeenkomst na afronding van de Diensten, zonder stilzwijgende verlenging.

7.3. Opzegging dient schriftelijk te geschieden; een e-mail naar het in de Overeenkomst vermelde contactadres is hiervoor voldoende.

7.4. De Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening. Voor Diensten waarbij persoonsgegevens worden verwerkt, geldt Artikel 3.6.

8. Beëindiging

8.1. Beide partijen kunnen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden als:

8.2. Als de Verwerkersovereenkomst (DPA) niet binnen 60 dagen na ondertekening van de Overeenkomst door beide partijen is ondertekend, hebben beide partijen het recht om de Overeenkomst kosteloos te ontbinden.

8.3. Gevolgen van beëindiging:

8.4. De verplichtingen uit Artikel 5 (Intellectueel eigendom), Artikel 10 (Aansprakelijkheid), Artikel 12 (Geheimhouding) and Artikel 17 (Toepasselijk recht) blijven ook na beëindiging van kracht.

9. Garanties en disclaimers

9.1. dembrane garandeert dat het Platform in alle materiële opzichten zal functioneren in overeenstemming met de Documentatie. Bij een aantoonbare afwijking is de enige remedie dat dembrane de afwijking binnen redelijke grenzen herstelt.

9.2. Als er geen SLA (Bijlage A) van toepassing is verklaard, zal dembrane zich naar redelijkheid inspannen om een beschikbaarheid van het Platform te behalen van ten minste 99,0% per kalendermaand, gemeten exclusief gepland onderhoud dat ten minste 48 uur van tevoren is aangekondigd. Dit betreft een inspanningsverplichting; de service credits en escalatieprocedures uit de SLA zijn in dat geval niet van toepassing.

9.3. dembrane garandeert niet dat het Platform ononderbroken, foutloos of vrij van alle kwetsbaarheden zal functioneren.

9.4. Het Platform maakt gebruik van LLM's van derden voor transcriptie, samenvatting en analyse. De Opdrachtgever erkent en accepteert dat:

9.5. Beta-functies zijn uitdrukkelijk experimenteel van aard en worden geleverd "as is" (in de staat waarin ze zich bevinden). Op Beta-functies zijn geen SLA-verplichtingen, garanties of aansprakelijkheden van dembrane van toepassing. Je wordt geadviseerd om Beta-functies niet te gebruiken voor bedrijfskritische processen zonder onafhankelijke controle.

9.6. dembrane stelt haar actuele ISO 27001-certificaat en, indien beschikbaar, de samenvatting van het meest recente penetratietestrapport ter beschikking via haar compliance data room. Je kunt deze documenten op elk gewenst moment raadplegen. Het auditrecht van de Opdrachtgever met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens wordt uitsluitend beheerst door de Verwerkersovereenkomst (Bijlage B, Artikel 7).

10. Aansprakelijkheid

10.1. De totale aansprakelijkheid van dembrane jegens de Opdrachtgever, op welke rechtsgrond dan ook, is per kalenderjaar beperkt tot het bedrag dat de Opdrachtgever feitelijk aan dembrane heeft betaald voor de Diensten in de 12 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.

10.2. dembrane is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en schade door verlies of verminking van gegevens.

10.3. De beperkingen in dit artikel gelden niet in geval van:

10.4. De in de SLA (Bijlage A) opgenomen service-tegoeden (service credits) vormen de enige en exclusieve remedie voor de Opdrachtgever bij tekortkomingen in de beschikbaarheid en prestaties van het Platform.

10.5. Je bent zelf verantwoordelijk voor het gebruik van het Platform en de Output door je Gebruikers. dembrane is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit beslissingen die je neemt op basis van door AI gegenereerde Output zonder adequate onafhankelijke controle.

10.6. De totale aansprakelijkheid van de Opdrachtgever jegens dembrane, op welke rechtsgrond dan ook (inclusief de vrijwaring onder Artikel 11.1), is per kalenderjaar beperkt tot tweemaal het bedrag dat de Opdrachtgever feitelijk aan dembrane heeft betaald voor de Diensten in de 12 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.

11. Vrijwaring tegen aanspraken van derden

11.1. Verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever. Als een derde een claim indient tegen dembrane in verband met:

dan vrijwaar je dembrane voor de redelijke kosten en schade die dembrane lijdt als gevolg van die claim.

11.2. Verantwoordelijkheid van dembrane. Als een derde een claim indient tegen de Opdrachtgever wegens inbreuk op in Nederland geldende intellectuele eigendomsrechten door het Platform zelf (dus niet door Klantgegevens of Output), zal dembrane de Opdrachtgever vrijwaren, mits:

11.3. Procedure. De partij die een claim ontvangt, stelt de andere partij hiervan zo snel als redelijkerwijs mogelijk is schriftelijk op de hoogte. Partijen zullen te goeder trouw samenwerken bij de afhandeling van de claim.

12. Geheimhouding

12.1. Beide partijen zullen vertrouwelijke informatie van de andere partij strikt vertrouwelijk behandelen en deze informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst.

12.2. Informatie wordt als vertrouwelijk beschouwd als deze als zodanig is aangemerkt of als het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs duidelijk is.

12.3. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die:

12.4. De geheimhoudingsplicht blijft van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en een redelijke periode daarna.

13. Verwerking van persoonsgegevens

13.1. Voor zover dembrane bij de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens verwerkt namens de Opdrachtgever of een Data-eigenaar, treedt dembrane op als verwerker in de zin van de AVG. De voorwaarden voor deze verwerking zijn vastgelegd in de Verwerkersovereenkomst (Bijlage B). Het data-eigendom met betrekking tot Workspaces is geregeld in Artikel 3.9.

13.2. De Verwerkersovereenkomst kan afzonderlijk worden ondertekend door de daartoe bevoegde vertegenwoordiger van de Opdrachtgever of de Data-eigenaar. Zie Artikel 3.6 voor de gefaseerde activatie van de Diensten.

13.3. Verdere afspraken over de verwerking van persoonsgegevens, inclusief beveiligingsmaatregelen, subverwerkers and bewaartermijnen, worden uitsluitend beheerst door de Verwerkersovereenkomst.

14. Overmacht

14.1. Geen van de partijen is aansprakelijk voor een tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst voor zover die tekortkoming het gevolg is van overmacht.

14.2. Onder overmacht wordt in elk geval verstaan: natuurrampen, oorlog, terrorisme, overheidsmaatregelen, stakingen, epidemieën, storingen in de telecommunicatie- of energie-infrastructuur, en — voor zover buiten de invloedssfeer van dembrane — storingen bij of wijzigingen door externe AI-aanbieders, cloud-infrastructuurproviders en hun toeleveranciers, en internetstoringen.

14.3. Als de overmachtssituatie langer dan 60 dagen voortduurt, hebben beide partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Reeds geleverde Diensten worden pro rata afgerekend.

15. Wijzigingen

15.1. dembrane kan deze Algemene Voorwaarden wijzigen. Niet-ingrijpende wijzigingen worden ten minste 60 dagen voor de ingangsdatum per e-mail aangekondigd. Als je de Diensten na de ingangsdatum blijft gebruiken, word je geacht de wijzigingen te hebben geaccepteerd.

15.2. Wijzigingen die de aansprakelijkheid, tarieven, kernfunctionaliteit of serviceniveaus wezenlijk beperken in het nadeel van de Opdrachtgever, vereisen de schriftelijke instemming van de Opdrachtgever. Dergelijke wijzigingen worden ten minste 60 days voor de beoogde ingangsdatum aangekondigd: wijzigingen in de kernfunctionaliteit via het Platform, en wijzigingen in aansprakelijkheid, tarieven of serviceniveaus per e-mail. Indien je niet instemt, heb je het recht om de Overeenkomst op te zeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging, zonder dat je een vergoeding verschuldigd bent.

15.3. Als er een SLA van toepassing is, wordt deze jaarlijks geëvalueerd op basis van de werkelijke prestaties. Aanpassingen aan de SLA vallen onder het wijzigingsregime zoals beschreven in dit artikel.

16. Overige bepalingen

16.1. Overdracht. Geen van de partijen mag haar rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behalve bij overdracht aan een groepsmaatschappij of in het kader van een fusie of overname. De overdracht van een externe Workspace aan de Data-eigenaar onder Artikel 3.9 geldt niet als een overdracht waarvoor toestemming onder dit artikel vereist is.

16.2. Gebruik ten behoeve van derden. De Opdrachtgever mag het Platform via externe Workspaces gebruiken ten behoeve van afzonderlijke organisaties. Op dit gebruik, inclusief data-eigendom, facturatie en overdracht, zijn de Artikelen 3.8 en 3.9 van toepassing. De Opdrachtgever blijft de contractpartij van dembrane voor de Seats waarvoor betaald is en blijft verantwoordelijk voor het gebruik van het Platform door de Gebruikers die hij autoriseert.

16.3. Onafhankelijke partijen. De Overeenkomst creëert geen enkele arbeidsrelatie, maatschap, agentschap of joint venture tussen partijen.

16.4. Volledige overeenkomst. De Overeenkomst (inclusief Bijlagen) vormt de volledige overeenkomst tussen partijen en vervangt alle eerdere mondelinge en schriftelijke afspraken met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst.

16.5. Conversie. Indien een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden nietig of vernietigbaar blijkt te zijn, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Partijen zullen de betreffende bepaling vervangen door een geldige bepaling die het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

16.6. Kennisgevingen. Kennisgevingen op grond van de Overeenkomst moeten schriftelijk worden gedaan. E-mail naar het in de Overeenkomst vermelde contactadres geldt als schriftelijke kennisgeving. Kennisgevingen worden geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending per e-mail, of 2 werkdagen na verzending per post.

16.7. Publiciteit. dembrane mag de naam en het logo van de Opdrachtgever vermelden op haar website en in commerciële uitingen, uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever.

17. Toepasselijk recht en geschillen

17.1. Op de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

17.2. Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst worden in eerste instantie uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in 's-Hertogenbosch, tenzij in de opdrachtbevestiging een andere bevoegde rechter is aangewezen.

Bijlagen

De volgende bijlagen kunnen deel uitmaken van de Overeenkomst. In de opdrachtbevestiging is aangegeven welke bijlagen van toepassing zijn.