⛔ Vervangen. Deze versie (v1.0, 31 maart 2026) is vervangen door versie 2.0 en blijft alleen beschikbaar ter referentie.

🌐 Dit document is een vertaling van de originele Nederlandse versie. In het geval van verschillen of inconsistenties tussen deze vertaling en het Nederlandse origineel, is de Nederlandse versie leidend.

Versie: 1.0

Datum: 31/03/2026

1. Definities

De volgende termen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals hieronder uiteengezet:

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten tussen dembrane en de Klant en op alle door dembrane geleverde Diensten.

2.2. Als de Klant eigen inkoop- of andere voorwaarden hanteert (waaronder GIBIT, ARBIT of gemeentelijke inkoopvoorwaarden), zijn deze voorwaarden niet van toepassing, tenzij en voor zover partijen in de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen welke bepalingen van die voorwaarden voorrang hebben op deze Algemene Voorwaarden. Dergelijke afspraken worden als bijlage bij de Overeenkomst gevoegd.

2.3. Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn alleen geldig als ze schriftelijk in de Overeenkomst zijn overeengekomen.

2.4. In geval van strijdigheid geldt de volgende rangorde: (1) de opdrachtbevestiging of offerte, (2) de Verwerkersovereenkomst (DPA), (3) de overige Bijlagen, (4) deze Algemene Voorwaarden.

3. Diensten en licentie

3.1. dembrane verleent de Klant voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar recht om het Platform te gebruiken, uitsluitend voor de interne bedrijfsvoering van de Klant en in overeenstemming met de Documentatie.

3.2. Het gebruiksrecht is beperkt tot het aantal Gebruikers en de functionaliteiten die horen bij het overeengekomen pakket, zoals beschreven in de Overeenkomst.

3.3. dembrane mag het Platform verder ontwikkelen, updaten en verbeteren. Wijzigingen die de kernfunctionaliteit wezenlijk beperken, worden vooraf via het Platform aangekondigd.

3.4. De kwaliteit van transcripties en analyses hangt mede af van de kwaliteit van de aangeleverde audio-invoer (achtergrondruis, kwaliteit van de microfoon, gesproken taal). Dit betreft een afbakening van de dienstverlening, niet een beperking van de garantie.

3.5. dembrane is niet verantwoordelijk voor de werking van integraties, koppelingen of applicaties van derden die door de Klant aan het Platform worden gekoppeld en die niet door dembrane worden beheerd.

3.6. Diensten waarbij geen persoonsgegevens worden verwerkt (bijv. dembrane-training) kunnen direct na ondertekening van de Overeenkomst worden geactiveerd. Diensten waarbij wel persoonsgegevens worden verwerkt (uploaden van audio, transcriptie, LLM-analyse van transcripties) worden pas geactiveerd nadat de Verwerkersovereenkomst (Bijlage B) door beide partijen rechtsgeldig is geaccepteerd.

4. Toegestaan gebruik

4.1. De Klant garandeert dat het Platform uitsluitend wordt gebruikt in overeenstemming met de Overeenkomst, de Documentatie en de toepasselijke wet- en regelgeving.

4.2. Het is de Klant en diens Gebruikers niet toegestaan om:

a. het Platform te reverse-engineeren, decompileren of disassembleren;

b. het Platform of de Output te gebruiken om een concurrerend product of concurrerende dienst te ontwikkelen of te trainen;

c. technische beveiligingsmaatregelen, limieten of toegangsbeperkingen te omzeilen;

d. het Platform te gebruiken voor de verwerking van onrechtmatige, aanstootgevende of inbreukmakende inhoud;

e. het Platform ter beschikking te stellen aan derden buiten de organisatie van de Klant, tenzij schriftelijk overeengekomen.

4.3. De Klant is verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van diens Gebruikers. De Klant zorgt ervoor dat Gebruikers voldoende zijn geïnstrueerd over het juiste gebruik van het Platform.

4.4. De Klant is verantwoordelijk voor de veiligheid van inloggegevens en meldt eventuele ongeautoriseerde toegang onverwijld aan dembrane.

5. Intellectueel eigendom

5.1. Alle intellectuele eigendomsrechten op het Platform, de onderliggende software, de Documentatie en de door dembrane ontwikkelde technologie berusten uitsluitend bij dembrane of haar licentiegevers.

5.2. De Klant behoudt alle rechten op de Klantgegevens. Output die door het Platform wordt gegenereerd op basis van Klantgegevens wordt beschouwd als eigendom van de Klant.

5.3. De Klant verleent dembrane het recht om Klantgegevens te gebruiken voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de Diensten. Dit recht eindigt bij het einde van de Overeenkomst, met inachtneming van de bewaartermijnen zoals vastgelegd in de Verwerkersovereenkomst.

5.4. Als je als Klant feedback, suggesties of verbetervoorstellen aan dembrane verstrekt, mag dembrane deze vrij gebruiken voor de verdere ontwikkeling van het Platform, zonder dat de Klant recht heeft op enige compensatie. Feedback wordt niet herleid naar individuele Klanten.

5.5. dembrane mag geanonimiseerde en geaggregeerde gebruiksstatistieken (geen Klantgegevens) verzamelen en gebruiken voor platformverbetering, benchmarking en rapportagedoeleinden.

6. Tarieven en betaling

6.1. De Klant betaalt de tarieven zoals overeengekomen in de Overeenkomst. Alle bedragen zijn exclusief btw, tenzij anders vermeld.

6.2. Facturatie vindt als volgt plaats, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst:

a. Abonnement. Voor Diensten op abonnementsbasis vindt facturatie vooraf plaats per overeengekomen facturatieperiode, zoals vastgelegd in de offerte. Het abonnement wordt stilzwijgend verlengd in overeenstemming met artikel 7.2.

b. Evenement. Voor eenmalige Diensten of Diensten op projectbasis vindt facturatie plaats na afloop van het evenement of het project.

6.3. De betalingstermijn is 30 dagen na factuurdatum.

6.4. Bij overschrijding van de betalingstermijn is de Klant van rechtswege in verzuim en is de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd over het openstaande bedrag.

6.5. Als de Klant nalaat te betalen binnen een nadere termijn van 14 dagen na een schriftelijke aanmaning, is dembrane gerechtigd de Diensten op te schorten totdat volledige betaling is ontvangen. Opschorting ontslaat de Klant niet van zijn betalingsverplichtingen.

6.6. dembrane kan de tarieven aanpassen per de verlengingsdatum. Een tariefsaanpassing wordt uiterlijk 60 dagen voor de verlengingsdatum schriftelijk aan de Klant gecommuniceerd. Als je niet akkoord gaat met de tariefsaanpassing, heb je het recht de Overeenkomst op te zeggen tegen de verlengingsdatum, met inachtneming van de opzegtermijn zoals vermeld in artikel 7.2. Als dembrane nalaat de aanpassing tijdig aan te kondigen, blijven de bestaande tarieven van kracht voor de volgende verlengingsperiode.

7. Duur en verlenging

7.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de initiële looptijd zoals overeengekomen in de opdrachtbevestiging.

7.2. Voor Diensten op abonnementsbasis zoals bedoeld in artikel 6.2(a) wordt de Overeenkomst na afloop van de initiële looptijd stilzwijgend verlengd voor dezelfde periode, tenzij een van de partijen de Overeenkomst schriftelijk opzegt met een opzegtermijn van ten minste 30 dagen voor het einde van de lopende periode. Voor Diensten op projectbasis zoals bedoeld in artikel 6.2(b) eindigt de Overeenkomst na afronding van de Diensten, zonder stilzwijgende verlenging.

7.3. Opzegging dient schriftelijk te gebeuren; een e-mail naar het in de Overeenkomst vermelde contactadres is hiervoor voldoende.

7.4. De Overeenkomst treedt in werking op de datum van ondertekening. Voor Diensten waarbij persoonsgegevens worden verwerkt, geldt artikel 3.6.

8. Beëindiging

8.1. Beide partijen kunnen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden als:

a. de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst en deze tekortkoming niet herstelt binnen 30 dagen na een schriftelijke ingebrekestelling; of

b. de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of anderszins ophoudt aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

8.2. Als de Verwerkersovereenkomst (DPA) niet binnen 60 dagen na ondertekening van de Overeenkomst door beide partijen is ondertekend, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst kosteloos te ontbinden.

8.3. Gevolgen van beëindiging:

a. Het recht om het Platform te gebruiken vervalt onmiddellijk op de datum van beëindiging.

b. dembrane stelt Klantgegevens gedurende een periode van 30 kalenderdagen na de einddatum beschikbaar voor export in een gangbaar, machineleesbaar formaat.

c. Na afloop van de exportperiode worden de Klantgegevens definitief verwijderd van alle systemen in overeenstemming met de bewaartermijnen uit de Verwerkersovereenkomst, tenzij een wettelijke bewaarplicht van toepassing is.

d. Exit-support is inbegrepen voor de pakketten Innovator, Changemaker en Guardian. Voor de pakketten Pilot en Pioneer is exit-support beschikbaar tegen het op dat moment geldende uurtarief.

8.4. De verplichtingen uit artikel 5 (Intellectueel eigendom), artikel 10 (Aansprakelijkheid), artikel 12 (Geheimhouding) en artikel 17 (Toepasselijk recht) blijven ook na beëindiging van kracht.

9. Garanties en disclaimers

9.1. dembrane garandeert dat het Platform in alle materiële opzichten functioneert in overeenstemming met de Documentatie. Bij een aantoonbare afwijking is de enige remedie dat dembrane de afwijking binnen redelijke termijn herstelt.

9.2. Als er geen SLA (Bijlage A) van toepassing is verklaard, spant dembrane zich naar redelijkheid in om een beschikbaarheid van het Platform van ten minste 99,0% per kalendermaand te realiseren, gemeten exclusief gepland onderhoud dat ten minste 48 uur van tevoren is aangekondigd. Dit betreft een inspanningsverplichting; de service credits en escalatieprocedures uit de SLA zijn in dat geval niet van toepassing.

9.3. dembrane garandeert niet dat het Platform ononderbroken, foutloos of vrij van alle kwetsbaarheden zal functioneren.

9.4. Het Platform gebruikt LLM's van derden voor transcriptie, samenvatting en analyse. Je erkent en accepteert als Klant dat:

a. Output onjuistheden kan bevatten (zogenaamde "hallucinaties"). Je bent als Klant te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het controleren van AI-gegenereerde Output voordat je deze gebruikt voor besluitvorming;

b. de onderliggende modellen door de betreffende leveranciers (waaronder Google en Microsoft Azure) kunnen worden gewijzigd, vervangen of stopgezet. dembrane spant zich naar redelijkheid in om een naadloze migratie te garanderen, maar garandeert niet dat de functionaliteit of de kwaliteit van de Output ongewijzigd blijft;

c. limieten (rate limits) of storingen bij externe AI-leveranciers de transcriptie en analyse tijdelijk kunnen vertragen of belemmeren.

9.5. Beta-functies zijn uitdrukkelijk experimenteel en worden geleverd "zoals ze zijn" ("as is"). Op Beta-functies zijn geen SLA-verplichtingen, garanties of aansprakelijkheden van dembrane van toepassing. We raden je aan om Beta-functies niet te gebruiken voor bedrijfskritische processen zonder onafhankelijke verificatie.

9.6. dembrane stelt haar op dat moment geldende ISO 27001-certificaat en, indien beschikbaar, de samenvatting van het meest recente penetratietestrapport beschikbaar via haar compliance data room. Je kunt deze documenten op elk moment raadplegen. Het auditrecht van de Klant met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens wordt uitsluitend beheerst door de Verwerkersovereenkomst (Bijlage B, Artikel 7).

10. Aansprakelijkheid

10.1. De totale aansprakelijkheid van dembrane jegens de Klant, uit welke hoofde dan ook, is per kalenderjaar beperkt tot het bedrag dat de Klant daadwerkelijk aan dembrane heeft betaald voor de Diensten in de 12 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.

10.2. dembrane is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en schade door verlies of verminking van gegevens.

10.3. De beperkingen in dit artikel gelden niet in geval van:

a. opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van dembrane;

b. schade als gevolg van dood of lichamelijk letsel;

c. claims voortvloeiend uit de Verwerkersovereenkomst, voor zover deze onder dwingend recht niet kunnen worden beperkt.

10.4. De service credits zoals vastgelegd in de SLA (Bijlage A) vormen de enige en exclusieve remedie voor de Klant bij tekortkomingen in de beschikbaarheid en prestaties van het Platform.

10.5. Je bent zelf verantwoordelijk voor het gebruik van het Platform en de Output door je Gebruikers. dembrane is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit beslissingen die je als Klant neemt op basis van AI-gegenereerde Output zonder adequate onafhankelijke controle.

10.6. De totale aansprakelijkheid van de Klant jegens dembrane, uit welke hoofde dan ook (inclusief de vrijwaring onder artikel 11.1), is per kalenderjaar beperkt tot tweemaal het bedrag dat de Klant daadwerkelijk aan dembrane heeft betaald voor de Diensten in de 12 maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.

11. Vrijwaring tegen aanspraken van derden

11.1. Verantwoordelijkheid van de Klant. Als een derde een claim indient tegen dembrane in verband met:

a. gebruik van het Platform door de Klant of diens Gebruikers in strijd met de Overeenkomst of toepasselijke wet- en regelgeving;

b. de inhoud van de door de Klant verstrekte gegevens en audio-opnames; of

c. beslissingen die je als Klant hebt genomen op basis van Output zonder adequate onafhankelijke controle;

dan vrijwaar je dembrane voor de redelijke kosten en schade die dembrane lijdt als gevolg van die claim.

11.2. Verantwoordelijkheid van dembrane. Als een derde een claim indient tegen de Klant op basis van inbreuk op in Nederland geldende intellectuele eigendomsrechten door het Platform zelf (dus niet door Klantgegevens of Output), zal dembrane de Klant vrijwaren, mits:

a. de Klant dembrane zo snel als redelijkerwijs mogelijk schriftelijk op de hoogte stelt van de claim; en

b. de Klant dembrane de regie geeft over het voeren van het verweer of het onderhandelen over een schikking.

11.3. Procedure. De partij die een claim ontvangt, stelt de andere partij daarvan zo snel als redelijkerwijs mogelijk schriftelijk in kennis. Partijen werken te goeder trouw samen bij de afhandeling van de claim.

12. Geheimhouding

12.1. Beide partijen behandelen vertrouwelijke informatie van de andere partij als strikt vertrouwelijk en gebruiken deze informatie uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst.

12.2. Informatie wordt als vertrouwelijk beschouwd als deze als zodanig is aangemerkt of als het vertrouwelijke karakter ervan redelijkerwijs duidelijk is.

12.3. De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die:

a. openbaar bekend is of wordt buiten toedoen van de ontvangende partij;

b. al rechtmatig in het bezit was van de ontvangende partij;

c. onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij; of

d. openbaar gemaakt moet worden op grond van een wettelijke plicht of rechterlijk bevel, mits de ontvangende partij de andere partij daarvan zo snel als redelijkerwijs mogelijk op de hoogte stelt.

12.4. De geheimhoudingsplicht blijft van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en een redelijke periode daarna.

13. Verwerking van persoonsgegevens

13.1. Voor zover dembrane bij de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Klant, treedt dembrane op als verwerker in de zin van de AVG. De voorwaarden voor deze verwerking zijn vastgelegd in de Verwerkersovereenkomst (Bijlage B).

13.2. De Verwerkersovereenkomst kan apart worden ondertekend door de daartoe bevoegde vertegenwoordiger van de Klant. Zie artikel 3.6 voor de gefaseerde activering van Diensten.

13.3. Verdere afspraken over de verwerking van persoonsgegevens, inclusief beveiligingsmaatregelen, subverwerkers en bewaartermijnen, worden uitsluitend beheerst door de Verwerkersovereenkomst.

14. Overmacht

14.1. Geen van de partijen is aansprakelijk voor een tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst voor zover deze tekortkoming het gevolg is van overmacht.

14.2. Onder overmacht wordt in elk geval verstaan: natuurrampen, oorlog, terrorisme, overheidsmaatregelen, stakingen, epidemieën, storingen in de telecommunicatie- of energie-infrastructuur en — voor zover buiten de invloedssfeer van dembrane — storingen bij of wijzigingen door externe AI-leveranciers, cloudinfrastructuurleveranciers en hun onderliggende toeleveranciers, en internetstoringen.

14.3. Als de overmachtssituatie langer dan 60 dagen voortduurt, hebben beide partijen het recht de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Reeds geleverde prestaties worden pro rata afgerekend.

15. Wijzigingen

15.1. dembrane kan deze Algemene Voorwaarden wijzigen. Niet-materiële wijzigingen worden ten minste 60 dagen voor de ingangsdatum per e-mail aangekondigd. Als je de Diensten na de ingangsdatum blijft gebruiken, word je geacht de wijzigingen te hebben geaccepteerd.

15.2. Wijzigingen die de aansprakelijkheid, tarieven, kernfunctionaliteit of het serviceniveau wezenlijk beperken in het nadeel van de Klant, vereisen de schriftelijke instemming van de Klant. Dergelijke wijzigingen worden ten minste 60 dagen voor de beoogde ingangsdatum aangekondigd: wijzigingen in kernfunctionaliteit via het Platform, en wijzigingen in aansprakelijkheid, tarieven of serviceniveaus per e-mail. Indien je als Klant niet instemt, heb je het recht de Overeenkomst op te zeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging, zonder dat je enige compensatie verschuldigd bent.

15.3. Als er een SLA van toepassing is, wordt deze jaarlijks geëvalueerd op basis van de werkelijke prestaties. Aanpassingen aan de SLA vallen onder het wijzigingsregime zoals beschreven in dit artikel.

16. Overige bepalingen

16.1. Overdracht. Partijen mogen hun rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst niet aan een derde overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, behalve bij overdracht aan een groepsmaatschappij of in het kader van een fusie of overname.

16.2. Gebruik ten behoeve van derden. Je mag het Platform gebruiken ten behoeve van je eigen klanten of samenwerkingspartners (bijvoorbeeld in shared service-constructies of regionale samenwerkingsverbanden), mits: (a) de Klant de enige contractspartij van dembrane blijft en volledig verantwoordelijk is voor het gebruik door deze derden; (b) de derden het Platform uitsluitend via de Klant en onder de voorwaarden van deze Overeenkomst gebruiken; en (c) het gebruik binnen het overeengekomen pakket en de gebruikerslimiet valt. Je informeert dembrane vooraf over eventueel structureel gebruik ten behoeve van derden.

16.3. Onafhankelijke partijen. De Overeenkomst creëert geen enkele arbeidsovereenkomst, maatschap, agentschap of joint venture tussen partijen.

16.4. Volledige overeenkomst. De Overeenkomst (inclusief Bijlagen) vormt de volledige overeenkomst tussen partijen en vervangt alle eerdere mondelinge en schriftelijke afspraken met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst.

16.5. Nietigheid. Als een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden nietig of vernietigbaar is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Partijen zullen de betreffende bepaling vervangen door een geldige bepaling die de oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk benadert.

16.6. Mededelingen. Mededelingen op grond van de Overeenkomst geschieden schriftelijk. E-mail naar het in de Overeenkomst vermelde contactadres geldt als schriftelijke mededeling. Mededelingen worden geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending per e-mail, of 2 werkdagen na verzending per post.

16.7. Publiciteit. dembrane mag de naam en het logo van de Klant vermelden op haar website en in commerciële uitingen, uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant.

17. Toepasselijk recht en geschillen

17.1. Op de Overeenkomst and deze Algemene Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

17.2. Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met of verband houden met de Overeenkomst worden in eerste instantie uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in 's-Hertogenbosch, tenzij in de opdrachtbevestiging een andere bevoegde rechter is aangewezen.

Bijlagen

De volgende bijlagen kunnen deel uitmaken van de Overeenkomst. In de opdrachtbevestiging is aangegeven welke bijlagen van toepassing zijn.